中信证券股份有限公司
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关于烟台泰和新材料股份有限公司确定宁夏泰和芳纶纤维
有限责任公司 1.2 万吨年防护用对位芳纶项目募集资金使用
方式的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为烟台泰
和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“公司”）非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定，对公司确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司
核查意见如下：
一、关于非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司
非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕1684 号）核准，泰和新材本次向 19
名特定投资者非公开发行 159,730,481 股人民币普通股股票，每股发行价格 18.70
元，共计募集货币资金人民币 2,986,959,994.70 元。扣除各项发行费用人民币
上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
出具了《验资报告》
（XYZH/2023BJAA5B0002 号）。公司已将募集资金专户存储，
并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据
《烟台泰和新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（二
次修订稿）
》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 298,696.00 万元（含本
数）
，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司 1.2 万
吨/年防护用对位芳纶项目
烟台泰和新材料股份有限公司高伸长
低模量对位芳纶产业化项目
烟台泰和新材料股份有限公司应急救
项目
烟台泰和新材料股份有限公司功能化
间位芳纶高效集成产业化项目
合计 323,182.00 298,696.00
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次
募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度
的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
三、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司 1.2 万吨年防护用对位芳纶项目募集资
金使用方式
为推进募投项目的建设进程，合理使用募集资金，结合宁夏泰和芳纶纤维有
限责任公司（以下简称“宁夏芳纶”或“项目公司”）自身的财务状况，宁夏芳
纶 1.2 万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用拟采用借款和增资两种方式进
行。
根据《公司章程》和《募集资金管理制度》等相关规定，本次增资和提供借
款事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
四、项目公司概况
务；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）的
批发、零售；货物进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资 实缴出资 持股
股东名称
额（万元） 额（万元） 比例
烟台泰和新材料股份有限公司 11,700 11,700 65%
宁夏宁东开发投资有限公司
（以下简称“宁东投资”）
宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波康舜”）
合计 18,000 18,000 100%
五、使用募集资金向宁夏芳纶增资和借款的情况
（一）增资方案
宁夏芳纶拟增资约 40,000 万元（注：此处增资金额指“注册资本”与“资
本溢价”总和，以下同），其中泰和新材拟使用募集资金 30,000 万元进行认购，
占本次增资总额的 75%；宁东投资认购本次增资总额的 25%，增资总额 10,000
万元；宁波康舜放弃参与本次增资。增资价格参照经第三方评估机构确定的项目
公司评估价值（对应的每份出资额评估值）（实际增资金额按照四舍五入方式确
定，精确至人民币元），评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。
增资方未能在签署增资协议后 3 个月内将增资款项实缴到账的，应当按照 0
元价格将未实缴的本次增资额转让给其他参与增资方，并由受让方按照本次增资
价格向项目公司缴纳增资款项。
因每份出资额定价导致最终出资额差异，或因其他增资方未能履行出资义务
需本公司认购相关份额，在本议案审议通过后，授权公司董事长会同经营层决策
办理。
本次增资方案实施完成后，泰和新材在宁夏芳纶的持股比例将有所提升。
（二）以有偿借款方式提供给项目公司使用
为加快募投项目的推进进程，公司拟使用募集资金向宁夏芳纶提供借款，借
款总金额不超过 94,815 万元。借款将全部用于募投项目，并由宁夏泰和芳纶开
立的募集资金专项账户专款专用。借款期限自借款发放之日起不超过 5 年。
借款本金可根据项目需求分期发放，每笔借款的借款期限及利息分别计算，
借款利率按照每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心
最近一次公布的五年期贷款市场报价利率（LPR 5Y）确定，借款利息自单笔借
款的借款日起计算，宁夏芳纶可根据其经营情况及募投项目实际推进情况，分期
（借款利息自单笔借款的借款日起，每一年支付一次，支付时间为满一年后的下
一个工作日）、提前或到期一次性偿还公司。每笔借款到期后，如双方均无异议，
该笔借款可自动续期。在约定的借款期限内，宁夏芳纶可以根据其资金状况，使
用除其开设的募集资金专项账户外的自有资金适时向公司归还全部或部分借款。
如宁夏芳纶出现无法按期偿还本息的情况，则泰和新材可以将宁夏芳纶所欠
本息作价出资，按照增资方式转换成股权，在增资过程中，其他股东可不高于现
有持股比例同步增资或放弃增资，相关增资价格将参考届时第三方评估机构的评
估结果确定。
六、使用募集资金向宁夏芳纶增资和借款的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金对宁夏芳纶进行增资和借款实施募投项目，有利于促
进宁夏芳纶的业务发展，符合公司的长远规划和发展战略；募集资金的使用方式
及用途等符合公司本次募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害
公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
七、使用募集资金向宁夏芳纶增资和借款后对募集资金的管理
为加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，
公司及宁夏芳纶已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金四方监管
协议》，募投项目实施主体已开设募集资金专项账户进行资金管理。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定对宁夏芳纶募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、
有效，并严格按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
八、相关审议程序及意见
（一）董事会意见
公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确定宁夏泰和芳纶纤维
有限责任公司 1.2 万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的议案》，同意
宁夏芳纶 1.2 万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用拟采用借款和增资两种
方式进行，授权公司董事长会同经营层全权办理上述相关事宜，包括但不限于签
署增资协议、资金有偿使用协议、相关法律文件、审核募集资金使用以及办理与
上述事宜相关行为。
（二）监事会意见
公司第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于确定宁夏泰和芳纶纤维有
限责任公司 1.2 万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的议案》，监事会
认为公司以募集资金向控股子公司宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称
“宁夏芳纶”）增资及以有偿借款方式将募集资金投向宁夏芳纶用于实施募投项
目，符合项目实际需求，有利于募投项目的顺利推行，不存在变相改变募集资金
用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项履行了必要的决策
程序，不存在违反相关法律法规、规范性文件等有关规定。公司监事一致同意公
司以募集资金向宁夏芳纶增资及以有偿借款方式将募集资金投向宁夏芳纶募投
项目。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：独立董事审阅了《关于确定宁夏泰和芳纶纤维有限
责任公司 1.2 万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式的议案》，公司本次
将募集资金以增资和提供借款的形式投入募投项目实施主体宁夏泰和芳纶纤维
有限责任公司（以下简称“宁夏泰和芳纶”），符合募投项目的实际建设需要，有
利于稳步推进募投项目的实施进程，促进公司长远的发展。宁夏泰和芳纶公司资
产质量、资信状况良好，偿债能力较强；本次募集资金以借款的方式投入宁夏泰
和芳纶公司之后，公司将按照全国银行间同业拆借中心五年期贷款市场报价利率
收取借款利息，利率定价公允，符合相关法律法规的规定。本次增资和提供借款
事项不存在变相改变募集资金用途的情况，募集资金的使用符合《募集资金管理
和使用的监管要求》
《股票上市规则》
《主板规范运作》等法律、法规、规范性文
件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，相关审议及表决程序合法、有效，
不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用募集
资金向控股子公司宁夏泰和芳纶进行增资和提供借款以实施募投项目。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司 1.2
万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式事项经第十届董事会第二十四次
会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。公司本次确定
宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司 1.2 万吨/年防护用对位芳纶项目募集资金使用
方式事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金
投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情
形。
综上，中信证券对泰和新材确定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司 1.2 万吨/
年防护用对位芳纶项目募集资金使用方式事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司确
定宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司 1.2 万吨年防护用对位芳纶项目募集资金使用
方式的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁 勇 徐焕杰
中信证券股份有限公司
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